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伊洛之原，秦晋大战。
姚泓亲率数万骑兵，突然进至青泥。沈田子得知姚泓率大军而来，欲乘秦军立足未稳引兵攻击。部将傅弘之认为敌众我寡，不可出击。
沈田子说道：兵贵用奇，不必在众。且今众寡相悬，势不两立，若彼结围既固，则我无所逃矣。不如乘其始至，营阵未立击之，可以有功。
于是令傅弘之断后，自率本部兵马向敌攻击。
战争起始，果如傅弘所言，敌众我寡，晋军被秦军重重包围。沈田子激励士卒奋力拼杀，正苦战之间，沈林子引军到达峣柳，从侧翼杀入，于是大败秦军，斩首一万余级。
姚泓率败军退返长安，沈田子与沈林子合军共追。
关中诸多郡县见姚泓兵败，遂暗中纷纷降于晋军。
刘裕到达潼关，即命朱超石与振武将军徐猗之引兵河北，共攻蒲阪秦军薛帛部。不料秦平原公姚璞与姚和都急驰来援，一举击败晋军，阵斩徐猗之，朱超石率残部逃回潼关。
秦东平公姚赞见晋军前锋虽败，但其后军势不可挡，遂遣降将司马休之及司马国璠，从轵关前往河内，游说北魏主拓跋嗣出兵，以袭击刘裕后方，二人领命而去。
刘裕见北上不得，甚以为忧。王镇恶请率水军从黄河入渭水，逼向长安，刘裕从之。
正值后秦恢武将军姚难由香城率军西撤，王镇恶便令三军兼程以进，跟踪追击，休使姚难返回长安，以增其城守军力。
秦主姚泓率兵由灞上到达石桥，前来接应姚难；以镇北将军姚疆和姚难合兵守卫泾上，迎击王镇恶军。
王镇恶命将军毛德祖率部攻击，将秦军击败，姚疆战死，姚难逃回长安。
东平公姚赞得知晋军迫近长安，便率军由定城退往郑城，刘裕大军随之逼近。后秦主姚泓见长安危急，遂尽搜国中之众，复得数万大军，预备死战。
秦晋大战之事，迅速传至西秦。
苑川王乞伏炽磐闻报，亦聚本部官属商议行止。
大臣周恭出班奏道：昔秦王姚兴在日，每有觊觎我西秦之心，恨无其暇。今晋军西来，实乃天赐良机，代我复仇耳。依臣愚见，大王不如降顺晋朝，同伐姚泓，则若晋军得胜，我亦无前途之忧。若助姚泓而退刘裕，则无啻鹊引鸠来，以占己巢也！
炽磐依其所说，便遣使臣赍送牛酒，前来谒见刘裕，呈上请降之书，请求共讨姚泓。
刘裕如睡得枕，
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